上海证券买卖所关在对重庆啤酒股分有限公司重年夜资产重组预案的信息表露询问函。重庆啤酒股分有限公司：经核阅你公司表露的重年夜资产重组预案（以下简称预案），现有以下问题需要你公司作出申明并弥补表露。1、关在买卖方案1.预案表露，本次买卖方案为重年夜资产采办和配合增资合伙公司，具体包罗：（1）重庆嘉酿股权让渡，即重庆啤酒向嘉士伯中国香港采办无任何权力承担的重庆嘉酿 48.58%的股权，让渡价款应以现金体例付出；（2）重庆嘉酿增资，即重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产和现金认购必然比例的重庆嘉酿新增注册本钱，嘉士伯咨询以 A 包资产认购必然比例的重庆嘉酿新增注册本钱；该增资完成后，重庆啤酒持有很多在重庆嘉酿 51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多在重庆嘉酿 48.58%的股权；（3）采办 B 包资产，即重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂采办无任何权力承担的 B 包资产，采办价款以现金付出。请公司弥补表露：（1）本次买卖采纳重年夜资产采办和配合增资合伙公司的体例，该方案设计的首要斟酌和贸易公道性；（2）上市公司拟注入重庆嘉酿的资产规模，评估作价体例与注入的 A 包、B 包资产是不是存在重年夜差别，是不是有益在庇护上市公司和中小股东权益；（3）重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂采办 B 包资产的资金来历，上市公司是不是供给相干财政帮助。请财政参谋和管帐师颁发定见。2．预案表露，嘉士伯中国香港在 2013 年经由过程部门要约收购的体例收购上市公司 30.29%的股分时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关许诺，在要约收购完成后的 4-7 年的时候内，将其与上市公司存在潜伏竞争的国内啤酒资产和营业注入上市公司，完全解决潜伏的同业竞争。除本次买卖注入啤酒营业资产外，嘉士伯在乐鱼体育app中国年夜陆地域的部门非控股子公司触及啤酒营业，但因嘉士伯对其不享有节制权、相干资产的股权存在潜伏争议、盈利能力较差等缘由，未纳入本次买卖规模，嘉士伯也就本次买卖完成后触及的进一步避免潜伏同业竞争出具了许诺函，但未明白解决刻日。请公司弥补表露：（1）2013 年，嘉士伯出具解决同业竞争许诺规模是不是包罗非控股子公司，本次买卖是不是完全解决潜伏的同业竞争问题，前期许诺是不是已实行终了；（2）嘉士伯就本次买卖完成后出具的避免同业竞争许诺，与 2013 年许诺内容的关系，是不是组成对前期许诺内容的变动，如是，相干方是不是依照《上市公司监管指引第 4 号 上市公司现实节制人、股东、联系关系方、收购人和上市公司许诺和实行》的划定实行许诺变动相干法式，并进一步完美相干许诺。请财政参谋和律师颁发定见。3．预案表露，本次买卖嘉士伯咨询拟将其持有嘉士伯广东 99%股权注入重庆嘉酿。同时，2013 年嘉士伯中国香港《要约收购陈述书》显示，公司与嘉士伯广东签订了《拜托加工出产和谈》《许可和谈》《经销框架和谈》，嘉士伯广东拜托公司出产、发卖嘉士伯和乐堡啤酒产物、并授权公司利用产物商标和相干常识产权。请公司弥补表露：（1）本次买卖完成后，公司与嘉士伯广东上述和谈后续放置；（2）嘉士伯和乐堡啤酒出产、发卖和相干常识产权等权益是不是全数纳入本次买卖规模；（3）本次买卖完成后，公司与嘉士伯和部属公司之间是不是存在其他联系关系买卖。请财政参谋颁发定见。4．预案表露，本次买卖尚需宁夏西夏嘉酿少数股权股东宁夏农垦团体书面抛却优先采办权。同时，上市公司和买卖对方出具的《关在注入资产权属的许诺函》存在 包管签订的所有和谈或合同不存在阻碍本公司让渡资产的限制性条目，或虽存在制性条目，但本公司均已获得相干方的赞成和/或实行了响应的通知义务 表述。请公司弥补表露：（1）截至今朝获得其他股东的赞成让渡并抛却优先受让权的进展环境、估计获得时候；（2）如没法获得其他股东赞成对本次买卖的影响和应对办法；（3）前述限制性条目的具体内容和对推动本次买卖的影响。请财政参谋和律师颁发定见。2、关在标的资产5.预案表露，买卖完成后，本次买卖嘉士伯拟注入资产共触及6 家标的公司，旗下治理 11 家控股啤酒厂，普遍散布在新疆、宁夏、云南、广东、华东地域。请公司弥补表露：（1）本次买卖完成后，公司的经营打算、整合放置和计谋计划，本次买卖是不是有益在加强上市公司的延续经营能力；（2）本次买卖是不是需要经相干机构反垄断审查。请财政参谋颁发定见。6.预案表露，2020 年 1-4 月、2019 年度、2018 年度，嘉士伯拟注入资产实现净利润别离为 50,302.64 万元、80,590.26 万元、49,167.53 万元。受疫情影响，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在没法恢复正常销量、市场消费不顺畅的环境，疫情使得消费者的消费行动可能呈现改变，都将对嘉士伯拟注入资产将来销量、收入和盈利的增加造成必然影响。同时，陈述期各期，嘉士伯拟注入资产的资产欠债率别离为 68.59%、71.92%、67.86%，高在同业业上市公司。请公司弥补表露：（1）连系行业成长、市场竞争、行业地位、市场据有率和同业业环境等方面，弥补表露嘉士伯拟注入资产陈述期事迹增加较快的缘由和公道性；（2）2020 年 1-4 月，嘉士伯拟注入资财产绩涨幅较年夜的缘由和公道性，与同业业可比公司环境是不是一致，和就疫情影响拟采纳的应对办法；（3）连系拟注入啤酒资产的经营环境、债务范围转变环境等，弥补表露资产欠债率高在同业业上市公司的公道性；（4）拟注入啤酒资产是不是存在重年夜债务风险、诉讼风险。请财政参谋颁发定见。7.请依照《上市公司重年夜资产重组信息表露营业指引》中《上市公司重年夜资产重组预案格局指引》第十项、第十六项划定，表露按重组法子划定计较的相干指标和 6 家标的公司各自陈述期首要财政指标。请你公司收到本询问函当即表露，在 5 个买卖日内针对上述问题书面答复我部，并对重年夜资产重组预案作响应点窜。上海证券买卖所上市公司监管一部二〇二〇年七月八日分享到微信QQ空间新浪微博[ 资讯搜刮 ] [ 打印本文 ] [ 封闭窗口 ]
